東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔(dān)保人名稱：控股子公司東睦（天津）粉末冶金有限公司、長春東睦富奧新材料有限公司和連云港(4.300, 0.03, 0.70%)東睦新材料有限公司

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次為3家控股子公司提供擔(dān)保*高限額為人民幣16,000.00萬元；截至本公告披露日，公司為以上3家控股子公司提供擔(dān)保余額共計(jì)人民幣15,484.00萬元（其中本次擔(dān)保項(xiàng)下?lián)�保余額為0元）

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

一、擔(dān)保情況概述

（一）擔(dān)�；�本情況

2023年5月29日，東睦新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“保證人”）與中國銀行(3.910, 0.01, 0.26%)股份有限公司寧波市分行（以下簡稱“中國銀行”或“債權(quán)人”）簽訂了3份《*高額保證合同》（合同編號(hào)：寧波2023人保0025、寧波2023人保0026、寧波2023人保0027，公司分別為控股子公司東睦（天津）粉末冶金有限公司（以下簡稱“天津東睦”）、長春東睦富奧新材料有限公司（以下簡稱“長春新材料”）、連云港東睦新材料有限公司（以下簡稱“連云港東睦”）與中國銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保期限自2023年5月29日起至2026年5月17日止，*高債權(quán)限額共計(jì)為人民幣16,000.00萬元，不存在反擔(dān)保的情形。具體情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

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[注]：天津東睦和連云港東睦為公司全資子公司；長春新材料為公司持股70%的控股子公司，其少數(shù)股東未提供擔(dān)保。

截至本公告披露日，本次擔(dān)保項(xiàng)下3家控股子公司均未發(fā)生借款事項(xiàng)。

（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的內(nèi)部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)�？傤~為310,000.00萬元人民幣，其中為天津東睦提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為10,000.00萬元，為長春新材料提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為20,000.00萬元，為連云港東睦提供擔(dān)保的*高額度（綜合授信）為5,000.00萬元。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見。該事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過，提供擔(dān)保的期限為股東大會(huì)批準(zhǔn)生效后三年。

具體內(nèi)容詳見公司分別于2023年4月27日和2023年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)信息，公告編號(hào)：2023-014、2023-017、2023-027。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）東睦（天津）粉末冶金有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911201117581428540

成立日期：2004年7月9日

法定代表人：曹陽

注冊(cè)資本：15,200萬元

注冊(cè)地址：天津市西青經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)賽達(dá)二大道16號(hào)

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售用于各類汽車、摩托車、家電、電動(dòng)工具的粉末冶金制品及相關(guān)產(chǎn)品、并提供相關(guān)服務(wù)

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

天津東睦為公司全資子公司。

3、經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)25,802.64萬元，負(fù)債總額7,128.49萬元，凈資產(chǎn)18,674.15萬元，營業(yè)收入16,924.17萬元，凈利潤274.54萬元。

（二）長春東睦富奧新材料有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91220101MA14AUHA9P

成立日期：2017年7月25日

法定代表人：曹陽

注冊(cè)資本：5,600萬元

注冊(cè)地址：長春汽車經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)豐越大路2666號(hào)

經(jīng)營范圍：粉末冶金制品、汽車零件、家電零件及相關(guān)新材料的生產(chǎn)；自營和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有房屋租賃，機(jī)械設(shè)備租賃，普通貨物道路運(yùn)輸

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)23,539.10萬元，負(fù)債總額14,473.45萬元，凈資產(chǎn)9,065.65萬元，營業(yè)收入12,671.22萬元，凈利潤91.63萬元。

（三）連云港東睦新材料有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9132070057378376XB

成立日期：2011年4月29日

法定代表人：曹陽

注冊(cè)資本：15,000萬元

注冊(cè)地址：中國（江蘇）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)連云港片區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黃海大道36號(hào)

經(jīng)營范圍：粉末冶金汽車零件、高效家電零件及相關(guān)新材料制品的生產(chǎn)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)，但國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；自有房屋租賃，設(shè)備租賃

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

連云港東睦為公司全資子公司。

3、經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，總資產(chǎn)24,871.04萬元，負(fù)債總額3,930.62萬元，凈資產(chǎn)20,940.42萬元，營業(yè)收入16,068.28萬元，凈利潤250.89萬元。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司與中國銀行于2023年5月29日簽訂3份《*高額保證合同》，為控股子公司天津東睦、長春新材料、連云港東睦（以上3家公司以下合稱為“債務(wù)人”）與中國銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，合同主要內(nèi)容如下：

（一）主合同

本合同之主合同為：債權(quán)人與債務(wù)人之間自2023年5月29日起至2026年5月17日止簽署的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務(wù)及其它授信業(yè)務(wù)合同，及其修訂或補(bǔ)充，其中約定其屬于本合同項(xiàng)下之主合同。

（二）主債權(quán)及其發(fā)生期間

除依法另行確定或約定發(fā)生期間外，在2023年5月29日起至2026年5月17日期間內(nèi)主合同項(xiàng)下實(shí)際發(fā)生的債權(quán)，以及在本合同生效前債務(wù)人與債權(quán)人之間已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，構(gòu)成本合同之主債權(quán)。

其中編號(hào)為寧波2023人保0025的《*高額保證合同》之主債權(quán)還包括中國銀行與天津東睦之間已經(jīng)簽署的以下編號(hào)的主合同項(xiàng)下發(fā)生的債權(quán)：寧波2023銀承0005、寧波2023銀承0035；編號(hào)為寧波2023人保0026的《*高額保證合同》之主債權(quán)還包括中國銀行與長春新材料之間已經(jīng)簽署的以下編號(hào)的主合同項(xiàng)下發(fā)生的債權(quán)：寧波2022人借0089。

（三）被擔(dān)保*高債權(quán)額

1、本合同所擔(dān)保債權(quán)之*高本金余額為：人民幣16,000.00萬元，具體如下：

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2、在本合同第二條所確定的主債權(quán)發(fā)生期間屆滿之日，被確定屬于本合同之被擔(dān)保主債權(quán)的，則基于該主債權(quán)之本金所發(fā)生的利息（包括利息、復(fù)利、罰息）、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用等，也屬于被擔(dān)保債權(quán)，其具體金額在其被清償時(shí)確定。

依據(jù)上述兩款確定的債權(quán)金額之和，即為本合同所擔(dān)保的*高債權(quán)額。

（四）保證方式

本合同保證方式為連帶責(zé)任保證。

（五）保證期間

本合同項(xiàng)下所擔(dān)保的債務(wù)逐筆單獨(dú)計(jì)算保證期間，各債務(wù)保證期間為該筆債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

在該保證期間內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)就所涉主債權(quán)的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。

（六）本合同與主合同的關(guān)系

若主合同包含《授信額度協(xié)議》/《授信業(yè)務(wù)總協(xié)議》，對(duì)其中的授信額度使用期限/業(yè)務(wù)合作期限進(jìn)行延展的，需征得保證人的書面同意。未征得保證人同意或保證人拒絕的，保證人僅對(duì)原授信額度使用期限/業(yè)務(wù)合作期限內(nèi)發(fā)生的主債權(quán)，在本合同第三條規(guī)定的被擔(dān)保*高債權(quán)額內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，保證期間仍為原定期間。

對(duì)《授信額度協(xié)議》/《授信業(yè)務(wù)總協(xié)議》其它內(nèi)容或事項(xiàng)的變更，以及對(duì)其項(xiàng)下單項(xiàng)協(xié)議的變更，或?qū)�單筆主合同的變更，無需征得保證人的同意，保證人仍在本合同第三條規(guī)定的被擔(dān)保*高債權(quán)額內(nèi)對(duì)變更后的主合同承擔(dān)保證責(zé)任。

經(jīng)債權(quán)人和保證人協(xié)商一致，可以書面形式變更本合同第三條規(guī)定的被擔(dān)保*高債權(quán)額。

（七）違約事件及處理

以下情況之一即構(gòu)成或視為保證人在本合同項(xiàng)下違約：

1、未按本合同的約定及時(shí)履行保證責(zé)任；

2、在本合同中所做的聲明不真實(shí)或違反其在本合同中所做的承諾；

3、發(fā)生本合同第九條第6款所述事件，嚴(yán)重影響保證人財(cái)務(wù)狀況和履約能力的；

4、保證人終止?fàn)I業(yè)或者發(fā)生解散、撤銷或破產(chǎn)事件；

5、違反本合同中關(guān)于當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的其他約定；

6、保證人在與債權(quán)人或中國銀行股份有限公司其他機(jī)構(gòu)之間的其他合同項(xiàng)下發(fā)生違約事件；

7、保證人拒絕配合債權(quán)人開展盡職調(diào)查，保證人或其交易/交易對(duì)手涉嫌洗錢、恐怖融資、核武器擴(kuò)散、違反需適用的制裁規(guī)定、其他違法違規(guī)行為，或保證人被列入聯(lián)合國、中國及其他需適用的制裁名單或制裁范圍。

出現(xiàn)前款規(guī)定的違約事件時(shí)，債權(quán)人有權(quán)視具體情形分別或同時(shí)采取下列措施：

1、要求保證人限期糾正其違約行為；

2、全部、部分調(diào)減、中止或終止對(duì)保證人的授信額度；

3、全部、部分中止或終止受理保證人在其他合同項(xiàng)下的業(yè)務(wù)申請(qǐng)；對(duì)于尚未發(fā)放的貸款、尚未辦理的貿(mào)易融資，全部、部分中止或終止發(fā)放和辦理；

4、宣布保證人在其他合同項(xiàng)下尚未償還的貸款/貿(mào)易融資款項(xiàng)本息和其他應(yīng)付款項(xiàng)全部或部分立即到期；

5、終止、解除本合同，全部或部分終止、解除保證人與債權(quán)人之間的其他合同；

6、要求保證人賠償因其違約而給債權(quán)人造成的損失，包括因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)而導(dǎo)致的律師費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用損失等；

7、將保證人在債權(quán)人及中國銀行股份有限公司其他機(jī)構(gòu)開立的賬戶內(nèi)的款項(xiàng)扣劃以清償保證人對(duì)債權(quán)人所負(fù)全部或部分債務(wù)。賬戶中的未到期款項(xiàng)視為提前到期。賬戶幣種與債權(quán)人業(yè)務(wù)計(jì)價(jià)貨幣不同的，按扣收時(shí)債權(quán)人適用的結(jié)售匯牌價(jià)匯率折算；

8、債權(quán)人認(rèn)為必要的其他措施。

（八）變更、修改與終止

本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面形式進(jìn)行變更或修改，任何變更或修改均構(gòu)成本合同不可分割的組成部分。

除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，本合同在其項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)全部履行完畢前不得終止。

除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，本合同任何條款的無效均不影響其他條款的法律效力。

（九）法律適用與爭(zhēng)議解決

本合同適用中華人民共和國法律。

凡因履行本合同而產(chǎn)生的一切爭(zhēng)議、糾紛，雙方可先通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意采用與主合同之約定相同的爭(zhēng)議解決方式。

在爭(zhēng)議解決期間，若該爭(zhēng)議不影響本合同其他條款的履行，則該其他條款應(yīng)繼續(xù)履行。

（十）合同生效

本合同自雙方法定代表人、負(fù)責(zé)人或其授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章之日生效。

四、董事會(huì)意見

2023年4月26日，公司第八屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議并全票通過了《關(guān)于2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，擔(dān)�？傤~為310,000.00萬元。

公司獨(dú)立董事出具了同意的獨(dú)立意見：我們認(rèn)為公司董事會(huì)審議公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)是必要的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的；公司2023年度進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保事項(xiàng)不存在嚴(yán)重?fù)p害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2023年度擔(dān)保預(yù)計(jì)事項(xiàng)，同意為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進(jìn)行綜合授信業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司（母公司）對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保余額為142,461.00萬元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的56.67%。公司及控股子公司未對(duì)合并報(bào)表外單位提供擔(dān)保，且無逾期擔(dān)保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團(tuán)股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月29日