東睦新材料集團股份有限公司

關于為控股子公司提供擔保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 被擔保人名稱：控股子公司東睦（天津）粉末冶金有限公司、長春東睦富奧新材料有限公司和連云港(4.300, 0.03, 0.70%)東睦新材料有限公司

● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次為3家控股子公司提供擔保*高限額為人民幣16,000.00萬元；截至本公告披露日，公司為以上3家控股子公司提供擔保余額共計人民幣15,484.00萬元（其中本次擔保項下擔保余額為0元）

● 本次擔保是否有反擔保：否

● 對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

（一）擔保基本情況

2023年5月29日，東睦新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“保證人”）與中國銀行(3.910, 0.01, 0.26%)股份有限公司寧波市分行（以下簡稱“中國銀行”或“債權人”）簽訂了3份《*高額保證合同》（合同編號：寧波2023人保0025、寧波2023人保0026、寧波2023人保0027，公司分別為控股子公司東睦（天津）粉末冶金有限公司（以下簡稱“天津東睦”）、長春東睦富奧新材料有限公司（以下簡稱“長春新材料”）、連云港東睦新材料有限公司（以下簡稱“連云港東睦”）與中國銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務提供連帶責任保證擔保，擔保期限自2023年5月29日起至2026年5月17日止，*高債權限額共計為人民幣16,000.00萬元，不存在反擔保的情形。具體情況如下：

單位：萬元 幣種：人民幣

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[注]：天津東睦和連云港東睦為公司全資子公司；長春新材料為公司持股70%的控股子公司，其少數股東未提供擔保。

截至本公告披露日，本次擔保項下3家控股子公司均未發(fā)生借款事項。

（二）本次擔保事項履行的內部決策程序

2023年4月26日，公司第八屆董事會第四次會議審議通過了《關于2023年度擔保預計的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務提供擔保，擔�？傤~為310,000.00萬元人民幣，其中為天津東睦提供擔保的*高額度（綜合授信）為10,000.00萬元，為長春新材料提供擔保的*高額度（綜合授信）為20,000.00萬元，為連云港東睦提供擔保的*高額度（綜合授信）為5,000.00萬元。公司獨立董事發(fā)表了同意的意見。該事項已經公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會審議通過，提供擔保的期限為股東大會批準生效后三年。

具體內容詳見公司分別于2023年4月27日和2023年5月19日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關信息，公告編號：2023-014、2023-017、2023-027。

二、被擔保人基本情況

（一）東睦（天津）粉末冶金有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會信用代碼：911201117581428540

成立日期：2004年7月9日

法定代表人：曹陽

注冊資本：15,200萬元

注冊地址：天津市西青經濟開發(fā)區(qū)賽達二大道16號

經營范圍：生產、銷售用于各類汽車、摩托車、家電、電動工具的粉末冶金制品及相關產品、并提供相關服務

2、股權結構

天津東睦為公司全資子公司。

3、經審計的主要財務數據

截至2022年12月31日，總資產25,802.64萬元，負債總額7,128.49萬元，凈資產18,674.15萬元，營業(yè)收入16,924.17萬元，凈利潤274.54萬元。

（二）長春東睦富奧新材料有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會信用代碼：91220101MA14AUHA9P

成立日期：2017年7月25日

法定代表人：曹陽

注冊資本：5,600萬元

注冊地址：長春汽車經濟技術開發(fā)區(qū)豐越大路2666號

經營范圍：粉末冶金制品、汽車零件、家電零件及相關新材料的生產；自營和代理各類商品、技術的進出口業(yè)務；自有房屋租賃，機械設備租賃，普通貨物道路運輸

2、股權結構

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3、經審計的主要財務數據

截至2022年12月31日，總資產23,539.10萬元，負債總額14,473.45萬元，凈資產9,065.65萬元，營業(yè)收入12,671.22萬元，凈利潤91.63萬元。

（三）連云港東睦新材料有限公司

1、基本信息

統(tǒng)一社會信用代碼：9132070057378376XB

成立日期：2011年4月29日

法定代表人：曹陽

注冊資本：15,000萬元

注冊地址：中國（江蘇）自由貿易試驗區(qū)連云港片區(qū)經濟技術開發(fā)區(qū)黃海大道36號

經營范圍：粉末冶金汽車零件、高效家電零件及相關新材料制品的生產；自營和代理各類商品和技術的進出口業(yè)，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外；自有房屋租賃，設備租賃

2、股權結構

連云港東睦為公司全資子公司。

3、經審計的主要財務數據

截至2022年12月31日，總資產24,871.04萬元，負債總額3,930.62萬元，凈資產20,940.42萬元，營業(yè)收入16,068.28萬元，凈利潤250.89萬元。

三、擔保協議的主要內容

公司與中國銀行于2023年5月29日簽訂3份《*高額保證合同》，為控股子公司天津東睦、長春新材料、連云港東睦（以上3家公司以下合稱為“債務人”）與中國銀行發(fā)生的一系列授信業(yè)務提供連帶責任保證擔保，合同主要內容如下：

（一）主合同

本合同之主合同為：債權人與債務人之間自2023年5月29日起至2026年5月17日止簽署的借款、貿易融資、保函、資金業(yè)務及其它授信業(yè)務合同，及其修訂或補充，其中約定其屬于本合同項下之主合同。

（二）主債權及其發(fā)生期間

除依法另行確定或約定發(fā)生期間外，在2023年5月29日起至2026年5月17日期間內主合同項下實際發(fā)生的債權，以及在本合同生效前債務人與債權人之間已經發(fā)生的債權，構成本合同之主債權。

其中編號為寧波2023人保0025的《*高額保證合同》之主債權還包括中國銀行與天津東睦之間已經簽署的以下編號的主合同項下發(fā)生的債權：寧波2023銀承0005、寧波2023銀承0035；編號為寧波2023人保0026的《*高額保證合同》之主債權還包括中國銀行與長春新材料之間已經簽署的以下編號的主合同項下發(fā)生的債權：寧波2022人借0089。

（三）被擔保*高債權額

1、本合同所擔保債權之*高本金余額為：人民幣16,000.00萬元，具體如下：

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2、在本合同第二條所確定的主債權發(fā)生期間屆滿之日，被確定屬于本合同之被擔保主債權的，則基于該主債權之本金所發(fā)生的利息（包括利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現債權的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用等，也屬于被擔保債權，其具體金額在其被清償時確定。

依據上述兩款確定的債權金額之和，即為本合同所擔保的*高債權額。

（四）保證方式

本合同保證方式為連帶責任保證。

（五）保證期間

本合同項下所擔保的債務逐筆單獨計算保證期間，各債務保證期間為該筆債務履行期限屆滿之日起三年。

在該保證期間內，債權人有權就所涉主債權的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔保證責任。

（六）本合同與主合同的關系

若主合同包含《授信額度協議》/《授信業(yè)務總協議》，對其中的授信額度使用期限/業(yè)務合作期限進行延展的，需征得保證人的書面同意。未征得保證人同意或保證人拒絕的，保證人僅對原授信額度使用期限/業(yè)務合作期限內發(fā)生的主債權，在本合同第三條規(guī)定的被擔保*高債權額內承擔保證責任，保證期間仍為原定期間。

對《授信額度協議》/《授信業(yè)務總協議》其它內容或事項的變更，以及對其項下單項協議的變更，或對單筆主合同的變更，無需征得保證人的同意，保證人仍在本合同第三條規(guī)定的被擔保*高債權額內對變更后的主合同承擔保證責任。

經債權人和保證人協商一致，可以書面形式變更本合同第三條規(guī)定的被擔保*高債權額。

（七）違約事件及處理

以下情況之一即構成或視為保證人在本合同項下違約：

1、未按本合同的約定及時履行保證責任；

2、在本合同中所做的聲明不真實或違反其在本合同中所做的承諾；

3、發(fā)生本合同第九條第6款所述事件，嚴重影響保證人財務狀況和履約能力的；

4、保證人終止營業(yè)或者發(fā)生解散、撤銷或破產事件；

5、違反本合同中關于當事人權利義務的其他約定；

6、保證人在與債權人或中國銀行股份有限公司其他機構之間的其他合同項下發(fā)生違約事件；

7、保證人拒絕配合債權人開展盡職調查，保證人或其交易/交易對手涉嫌洗錢、恐怖融資、核武器擴散、違反需適用的制裁規(guī)定、其他違法違規(guī)行為，或保證人被列入聯合國、中國及其他需適用的制裁名單或制裁范圍。

出現前款規(guī)定的違約事件時，債權人有權視具體情形分別或同時采取下列措施：

1、要求保證人限期糾正其違約行為；

2、全部、部分調減、中止或終止對保證人的授信額度；

3、全部、部分中止或終止受理保證人在其他合同項下的業(yè)務申請；對于尚未發(fā)放的貸款、尚未辦理的貿易融資，全部、部分中止或終止發(fā)放和辦理；

4、宣布保證人在其他合同項下尚未償還的貸款/貿易融資款項本息和其他應付款項全部或部分立即到期；

5、終止、解除本合同，全部或部分終止、解除保證人與債權人之間的其他合同；

6、要求保證人賠償因其違約而給債權人造成的損失，包括因實現債權而導致的律師費等相關費用損失等；

7、將保證人在債權人及中國銀行股份有限公司其他機構開立的賬戶內的款項扣劃以清償保證人對債權人所負全部或部分債務。賬戶中的未到期款項視為提前到期。賬戶幣種與債權人業(yè)務計價貨幣不同的，按扣收時債權人適用的結售匯牌價匯率折算；

8、債權人認為必要的其他措施。

（八）變更、修改與終止

本合同經雙方協商一致，可以書面形式進行變更或修改，任何變更或修改均構成本合同不可分割的組成部分。

除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當事人另有約定外，本合同在其項下權利義務全部履行完畢前不得終止。

除法律、法規(guī)另有規(guī)定或當事人另有約定外，本合同任何條款的無效均不影響其他條款的法律效力。

（九）法律適用與爭議解決

本合同適用中華人民共和國法律。

凡因履行本合同而產生的一切爭議、糾紛，雙方可先通過協商解決。協商不成的，雙方同意采用與主合同之約定相同的爭議解決方式。

在爭議解決期間，若該爭議不影響本合同其他條款的履行，則該其他條款應繼續(xù)履行。

（十）合同生效

本合同自雙方法定代表人、負責人或其授權簽字人簽署并加蓋公章之日生效。

四、董事會意見

2023年4月26日，公司第八屆董事會第四次會議審議并全票通過了《關于2023年度擔保預計的議案》，同意公司2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務提供擔保，擔�？傤~為310,000.00萬元。

公司獨立董事出具了同意的獨立意見：我們認為公司董事會審議公司2023年度擔保預計事項的程序符合相關法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定；2023年度為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務提供擔保事項是必要的，風險是可控的；公司2023年度進行綜合授信業(yè)務提供擔保事項不存在嚴重損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。我們一致同意公司2023年度擔保預計事項，同意為控股子公司、上海富馳高科技股份有限公司的全資子公司進行綜合授信業(yè)務提供擔保，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告披露日，公司（母公司）對控股子公司提供的擔保余額為142,461.00萬元，占公司2022年度經審計歸屬于上市公司股東的凈資產的56.67%。公司及控股子公司未對合并報表外單位提供擔保，且無逾期擔保的情形。

特此公告。

東睦新材料集團股份有限公司

董 事 會

2023年5月29日